Algemene voorwaarden

1.1innovaize: de eenmanszaak innovaize, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 42120486, eigenaar S. Flemminks Smid, gevestigd te Nijmegen.

1.2Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die met innovaize een overeenkomst aangaat of daartoe een offerte ontvangt.

1.3Overeenkomst: iedere afspraak tussen innovaize en Opdrachtgever tot het verrichten van werkzaamheden, inclusief alle wijzigingen en aanvullingen daarop.

1.4Werkzaamheden: alle door innovaize te verrichten diensten, waaronder advies, analyse, implementatie, systeemintegratie, softwareontwikkeling, configuratie van AI-systemen, training en ondersteuning.

1.5Oplevering: het moment waarop innovaize het resultaat van de Werkzaamheden ter beschikking stelt aan Opdrachtgever.

1.6Bouwstenen: door innovaize vooraf of buiten de Overeenkomst ontwikkelde, generiek toepasbare componenten, methoden, scripts, modellen, promptstructuren, architecturen en documentatie, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingezet.

1.7AI-systeem: software die geheel of gedeeltelijk gebruikmaakt van machine learning, taalmodellen of andere vormen van kunstmatige intelligentie, ongeacht of deze door innovaize of door een derde wordt aangeboden.

2.1Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten van innovaize, en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee samenhangende rechtsverhoudingen.

2.2Afwijkingen van deze voorwaarden gelden uitsluitend indien deze schriftelijk zijn overeengekomen. Een afwijking geldt alleen voor de overeenkomst waarvoor zij is gemaakt.

2.3De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij innovaize deze schriftelijk heeft aanvaard.

2.4Indien een bepaling uit deze voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen treden in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de strekking zoveel mogelijk benadert.

2.5Deze voorwaarden worden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld. Indien dat redelijkerwijs niet mogelijk is, wordt aangegeven waar de voorwaarden kunnen worden ingezien en worden zij op verzoek kosteloos toegezonden.

3.1Alle offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen na dagtekening, tenzij anders vermeld.

3.2Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een offerte schriftelijk of elektronisch aanvaardt, dan wel op het moment dat innovaize met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering begint.

3.3Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in een offerte binden innovaize niet.

3.4Een samengestelde offerte verplicht innovaize niet tot uitvoering van een deel van de opdracht tegen een evenredig deel van de prijs.

4.1innovaize voert de Werkzaamheden uit naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. De verbintenis van innovaize is een inspanningsverbintenis, geen resultaatsverbintenis, tenzij en voor zover een concreet resultaat uitdrukkelijk schriftelijk is toegezegd.

4.2Opgegeven termijnen zijn indicatief en gelden nooit als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Overschrijding geeft Opdrachtgever geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij innovaize na schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn in gebreke blijft.

4.3innovaize bepaalt de wijze waarop en door wie de Werkzaamheden worden uitgevoerd. innovaize is gerechtigd derden in te schakelen, waarbij innovaize verantwoordelijk blijft voor de uitvoering.

4.4innovaize is gerechtigd de Werkzaamheden in fasen uit te voeren en het uitgevoerde deel afzonderlijk te factureren.

5.1Opdrachtgever stelt tijdig alle gegevens, toegangen, systemen, licenties en faciliteiten ter beschikking die innovaize redelijkerwijs nodig heeft.

5.2Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aangeleverde gegevens, ook wanneer deze van derden afkomstig zijn.

5.3Indien Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan het bovenstaande voldoet, heeft innovaize het recht de uitvoering op te schorten en de daaruit voortvloeiende kosten volgens de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

5.4Opdrachtgever draagt zorg voor deugdelijke back-ups van eigen data en systemen. innovaize is niet aansprakelijk voor dataverlies aan de zijde van Opdrachtgever.

6.1Indien tijdens de uitvoering blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk of wenselijk is de Werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, stellen partijen de Overeenkomst in onderling overleg bij.

6.2Werkzaamheden die buiten de overeengekomen scope vallen worden als meerwerk beschouwd en tegen het geldende uurtarief in rekening gebracht. innovaize meldt meerwerk vooraf, tenzij uitstel de voortgang schaadt.

6.3Een wijziging kan gevolgen hebben voor prijs en planning. innovaize is niet gehouden aan de oorspronkelijke prijs of termijn indien de wijziging daartoe redelijkerwijs aanleiding geeft.

7.1Alle bedragen zijn in euro's en exclusief btw en overige heffingen van overheidswege, tenzij anders vermeld.

7.2Werkzaamheden worden uitgevoerd op basis van nacalculatie tegen het overeengekomen uurtarief, tenzij een vaste prijs is overeengekomen.

7.3Reistijd wordt niet afzonderlijk in rekening gebracht. Reis- en verblijfkosten worden afzonderlijk in rekening gebracht tegen de in de offerte vermelde vergoeding, tenzij de offerte bepaalt dat deze in de prijs zijn inbegrepen.

7.4Kosten van software, licenties, cloudverbruik, API-verbruik van AI-modellen en andere diensten van derden komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. innovaize informeert Opdrachtgever vooraf over te verwachten structurele kosten.

7.5innovaize mag de tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen. Bij een verhoging van meer dan 10% heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen de datum van inwerkingtreding.

8.1Facturering vindt plaats per opgeleverde fase, dan wel maandelijks achteraf, zoals in de offerte bepaald. Bij een vaste prijs per fase kan een deel bij opdracht en een deel bij acceptatie worden gefactureerd, conform de offerte.

8.2De betalingstermijn bedraagt 30 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

8.3Bij overschrijding van de betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat ingebrekestelling nodig is. Vanaf dat moment is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) verschuldigd.

8.4Alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte komen voor rekening van Opdrachtgever, met een minimum conform de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten.

8.5innovaize is gerechtigd de Werkzaamheden op te schorten zolang Opdrachtgever in verzuim is met betaling.

8.6Bezwaren tegen een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Bezwaren dienen binnen 14 dagen na factuurdatum schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.

8.7innovaize is gerechtigd een voorschot te verlangen alvorens met de Werkzaamheden aan te vangen.

9.1Een Overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege bij het verstrijken van de looptijd of bij oplevering.

9.2Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door beide partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.

9.3Bij tussentijdse beëindiging heeft innovaize recht op vergoeding van de tot dat moment verrichte Werkzaamheden en van reeds aangegane verplichtingen jegens derden.

9.4innovaize kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden indien Opdrachtgever in staat van faillissement verkeert, surseance van betaling is verleend, of Opdrachtgever ondanks ingebrekestelling tekortschiet.

9.5Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst voort te duren, blijven van kracht. Dit geldt in ieder geval voor de artikelen 10 (intellectueel eigendom), 11 (geheimhouding) en 13 (aansprakelijkheid), alsmede voor afspraken die in de offerte uitdrukkelijk voor een periode na oplevering zijn gemaakt.

10.1Alle rechten van intellectuele eigendom op de door innovaize ontwikkelde of ter beschikking gestelde software, documentatie, adviezen, architecturen en andere materialen berusten bij innovaize, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

10.2Opdrachtgever verkrijgt bij volledige betaling een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en eeuwigdurend gebruiksrecht op het opgeleverde resultaat, voor gebruik binnen de eigen organisatie en voor het doel waarvoor het is ontwikkeld.

10.3Bouwstenen blijven onder alle omstandigheden eigendom van innovaize. innovaize blijft onbeperkt gerechtigd de daarin vervatte kennis, methoden en generieke componenten voor andere opdrachtgevers te gebruiken, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie of bedrijfsspecifieke gegevens van Opdrachtgever worden gebruikt of herleidbaar zijn.

10.4Overdracht van intellectuele eigendom aan Opdrachtgever vindt uitsluitend plaats indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen en tegen een daarvoor overeengekomen vergoeding. Indien partijen gezamenlijk ontwikkelen, met inbreng van kennis, middelen of medewerkers van Opdrachtgever, leggen zij de eigendoms- en gebruiksverhoudingen vooraf schriftelijk vast; bij gebreke daarvan geldt het bepaalde in 10.1 en 10.3.

10.5Opdrachtgever mag het opgeleverde resultaat niet verveelvoudigen, openbaar maken of aan derden ter beschikking stellen buiten het in 10.2 omschreven gebruiksrecht, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming.

10.6innovaize is gerechtigd de naam en het logo van Opdrachtgever en een globale omschrijving van de opdracht te gebruiken als referentie, tenzij Opdrachtgever daartegen schriftelijk bezwaar maakt.

10.7innovaize is daarnaast gerechtigd om over de samenwerking en de daarmee behaalde resultaten te publiceren voor eigen promotionele doeleinden, waaronder op haar website, in presentaties, in offertes aan derden en via sociale media. Daarbij geldt:

11.1Beide partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen geheim, en gebruiken deze uitsluitend voor het doel waarvoor zij is verstrekt.

11.2Als vertrouwelijk geldt informatie die als zodanig is aangemerkt of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs kenbaar is.

11.3De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die reeds openbaar was, rechtmatig van een derde is verkregen, of op grond van een wettelijke plicht of rechterlijk bevel openbaar moet worden gemaakt.

11.4Deze verplichting blijft van kracht gedurende drie jaar na het einde van de Overeenkomst.

11.5De geheimhoudingsplicht uit dit artikel staat niet in de weg aan het gebruik als referentie en het publiceren over de samenwerking en de resultaten zoals geregeld in artikel 10.6 en 10.7, met inachtneming van de daar genoemde beperkingen.

12.1Indien innovaize bij de uitvoering persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, geldt Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke en innovaize als verwerker in de zin van de AVG.

12.2In dat geval sluiten partijen de verwerkersovereenkomst van innovaize, die als bijlage bij deze voorwaarden beschikbaar is, voordat de verwerking aanvangt.

12.3innovaize treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van persoonsgegevens, rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking.

12.4Opdrachtgever staat ervoor in dat er een geldige grondslag bestaat voor de verwerking en dat betrokkenen waar nodig zijn geïnformeerd.

12.5innovaize verwerkt geen persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Opdrachtgever en een geldig doorgiftemechanisme.

13.1innovaize is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming.

13.2De totale aansprakelijkheid van innovaize is per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt, beperkt tot het bedrag dat een afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering in het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico.

13.3Indien een dergelijke verzekering niet is afgesloten, geen dekking biedt of niet uitkeert, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat in het kader van de Overeenkomst in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis daadwerkelijk is gefactureerd en betaald, met een maximum van € 25.000.

13.4innovaize is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, bedrijfsstagnatie, dataverlies en schade door verminking of verlies van bestanden.

13.5De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van innovaize.

13.6Iedere aanspraak vervalt indien deze niet binnen twaalf maanden na het ontdekken van de schade schriftelijk bij innovaize is gemeld, en in ieder geval na verloop van twee jaar na het einde van de Overeenkomst.

13.7Opdrachtgever vrijwaart innovaize tegen aanspraken van derden die verband houden met de Werkzaamheden, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van innovaize.

14.1innovaize maakt bij de uitvoering gebruik van AI-systemen, waaronder taalmodellen en diensten van derden. Opdrachtgever is hiermee bekend en stemt hiermee in.

14.2De uitkomsten van AI-systemen zijn naar hun aard niet volledig voorspelbaar, kunnen onjuistheden bevatten en zijn niet reproduceerbaar. innovaize garandeert niet dat door of met behulp van AI gegenereerde uitkomsten juist, volledig, actueel of geschikt zijn voor een bepaald doel.

14.3Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de controle, validatie en het gebruik van door AI gegenereerde uitkomsten, en voor besluiten die daarop worden gebaseerd. innovaize adviseert uitdrukkelijk om AI-uitkomsten niet zonder menselijke toetsing te gebruiken voor besluiten met rechtsgevolg of aanmerkelijke impact.

14.4innovaize is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste, onvolledige of ongeschikte uitkomsten van AI-systemen, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid.

14.5innovaize spant zich in om gegevens van Opdrachtgever niet te laten gebruiken voor het trainen van modellen van derden, en kiest waar mogelijk voor dienstverleners en instellingen die dit uitsluiten. innovaize kan dit voor diensten van derden echter niet garanderen. Opdrachtgever wordt geïnformeerd over welke diensten worden ingezet.

14.6innovaize is niet verantwoordelijk voor wijzigingen, prijsverhogingen, beperkingen of beëindiging van AI-diensten van derden, noch voor de gevolgen daarvan voor de werking van het opgeleverde resultaat.

14.7Voor zover op het opgeleverde resultaat verplichtingen rusten uit de EU AI-verordening (Verordening (EU) 2024/1689), stellen partijen bij de opdrachtbevestiging vast welke rol ieder van hen vervult. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor naleving van de op hem als gebruiksverantwoordelijke rustende verplichtingen.

15.1innovaize is niet gehouden tot nakoming indien zij daartoe verhinderd is door overmacht.

15.2Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen in telecommunicatie of internet, uitval of beperking van diensten van derden waaronder cloud- en AI-diensten, cyberaanvallen, stroomuitval, overheidsmaatregelen, epidemieën, en ziekte of arbeidsongeschiktheid van innovaize zelf. Daarbij geldt dat innovaize een eenmanszaak is en vervanging niet zonder meer beschikbaar is.

15.3Duurt de overmachtssituatie langer dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding. Reeds verrichte Werkzaamheden worden afgerekend.

16.1innovaize verstrekt geen garantie op de werking van het opgeleverde resultaat, anders dan uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.

16.2Klachten over de Werkzaamheden dienen binnen 14 dagen na oplevering, of binnen 14 dagen na ontdekking indien het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon worden ontdekt, schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld.

16.3Bij een gegronde klacht herstelt innovaize het gebrek binnen een redelijke termijn, dan wel crediteert zij een evenredig deel van de factuur. Opdrachtgever kan geen andere aanspraken doen gelden.

16.4Onderhoud, beheer en ondersteuning na oplevering maken geen deel uit van de Overeenkomst, tenzij hierover een afzonderlijke overeenkomst is gesloten.

17.1Op alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

17.2Partijen spannen zich in geschillen in onderling overleg op te lossen alvorens een gerechtelijke procedure aanhangig te maken.

17.3Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Gelderland, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

17.4Deze voorwaarden zijn niet gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Zij worden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter hand gesteld, conform artikel 6:233 sub b van het Burgerlijk Wetboek.